Freigaben für Unternehmenszusammenschlüsse

In der Praxis hängt der Erfolg eines Zusammenschlusskontrollverfahrens von einer richtigen „Aufbereitung“ der Daten und der Entwicklung einer passenden Argumentationslinie ab: der Identifizierung der relevanten Marktsegmente, einer fundierten Beschreibung der Wertschöpfungskette, dem Nachweis, dass keine erhebliche Behinderung wirksamen Wettbewerbs (SIEC) vorliegt, sowie einem effizienten Management der Kommunikation mit der Behörde – einschließlich der Beantwortung von Auskunftsverlangen, der Präzisierung von Daten und der Ausgestaltung von Verpflichtungszusagen, sofern solche in Betracht gezogen werden.

Rechtliche Begleitung von Unternehmenszusammenschlüssen – von der Analyse bis zur Entscheidung des UOKiK

Unser Leistungsumfang umfasst insbesondere:

• die Prüfung der Anmeldepflicht bei Unternehmenszusammenschlüssen: Einordnung der Transaktion (Kontrollerwerb, Joint Venture, Erwerb von Unternehmensteilen, mehrstufige Strukturen) sowie Analyse möglicher Ausnahmen,
• die Analyse von Umsatzschwellen und Unternehmensgruppen zur Feststellung, ob eine Anmeldung erforderlich ist und wer als Anmeldepflichtiger in Betracht kommt,
• die Identifizierung der relevanten Märkte und die Vorbereitung marktbezogener Unterlagen (Segmentierung, Marktanteile, Markteintrittsbarrieren, Importdruck, Verhandlungsstärke von Abnehmern und Lieferanten) für Zusammenschlusskontrollverfahren,
• die Erstellung der Zusammenschlussanmeldung beim Präsidenten des Amtes für Wettbewerbs- und Verbraucherschutz (UOKiK), einschließlich Datensammlung, Beschreibung der Transaktion und der Verflechtungen sowie wettbewerbsrechtlicher Begründung,
• die Führung der Korrespondenz mit der Behörde, einschließlich der Beantwortung von Auskunftsverlangen, Ergänzungen und Erläuterungen sowie der Ausarbeitung verfahrensrechtlicher Stellungnahmen,
• Unterstützung in Verfahren, die in die zweite Prüfungsphase übergehen, insbesondere bei vertiefter Analyse, Markttests und der Zusammenstellung zusätzlicher Daten,
• Beratung zu Abhilfemaßnahmen (Remedies), einschließlich der Konzeption, Verhandlung und Umsetzung struktureller oder verhaltensbezogener Verpflichtungen, soweit diese für die Erteilung der Freigabe erforderlich sind,
• Begleitung bei der Erfüllung von Auflagen und Verpflichtungen nach der Entscheidung (Compliance, Berichterstattung, praktische Umsetzung der Verpflichtungen im Geschäftsbetrieb),
• Analyse transaktionsbezogener Risiken sowie Unterstützung bei Zeitplan und aufschiebenden Bedingungen (CP/CS) in Transaktionsdokumenten (SPA, SHA, JV),
• Erstellung und Implementierung von „Gun-Jumping“-Verfahren (sichere Regeln der Zusammenarbeit vor dem Closing, Clean-Team-Strukturen, Informationsfluss) im Einklang mit dem Wettbewerbsrecht,
• Unterstützung bei Transaktionen, die Vermögenswerte, organisierte Unternehmensteile und Carve-outs betreffen (Bestimmung des „Gegenstands des Zusammenschlusses“ und der relevanten Umsatzdaten),
• Koordination von Maßnahmen in Transaktionen, die parallele regulatorische Verfahren erfordern (zum Beispiel wenn neben der Freigabe durch den UOKiK weitere behördliche Genehmigungen erforderlich sind) im Rahmen des Verfahrens vor dem UOKiK oder anderer regulatorischer Verfahren.

Streitigkeiten und regulatorische Risiken in der Zusammenschlusskontrolle

Wenn das Risiko besteht, dass ein kartellrechtliches Verfahren wegen der Durchführung eines Zusammenschlusses ohne erforderliche Freigabe eingeleitet wird, beraten wir zu Strategien zur Begrenzung der Folgen, zur Vorbereitung von Stellungnahmen und zur Kommunikation mit der Behörde. Wir unterstützen auch bei der Analyse von Risiken, die sich aus der Umsetzung bedingter Entscheidungen und im Rahmen der Zusammenschlusskontrolle auferlegter Verpflichtungen ergeben.

Rechtsberatung in Zusammenschlusskontrollverfahren

Wir arbeiten transaktionsorientiert: Wir verbinden die Analyse des Wettbewerbsrechts mit den praktischen Anforderungen eines M&A-Prozesses, damit das Zusammenschlusskontrollverfahren das Closing nicht blockiert und zugleich auf Daten basiert, die einer Prüfung durch die Behörde standhalten. Statt pauschaler Aussagen über eine „fehlende Auswirkung auf den Markt“ entwickeln wir eine Argumentation auf Grundlage messbarer Parameter wie Marktanteile, Substituierbarkeit, Markteintrittsbarrieren, Wettbewerbsdynamik und belastbarer Unterlagen, die sich im Verfahren wirksam verteidigen lassen.

Diese Beratung wird von einem Team von Rechtsanwälten und Rechtsberatern mit Erfahrung im Wettbewerbsrecht erbracht, das an zahlreichen Verfahren im Bereich von Unternehmenszusammenschlüssen und der Zusammenschlusskontrolle beteiligt war. Wir laden Sie ein, mit uns Kontakt aufzunehmen, um eine erste Analyse der geplanten Transaktion vorzunehmen und den möglichen Umfang unserer Unterstützung zu besprechen.