Zgody na koncentrację przedsiębiorstw

W praktyce sukces procedury koncentracyjnej zależy od poprawnego „ułożenia” danych i przygotowania właściwej narracji: identyfikacji właściwych segmentów rynku, rzetelnego opisu łańcucha wartości, wykazania braku istotnego ograniczenia konkurencji (SIEC) oraz sprawnego zarządzania komunikacją z organem – w tym odpowiedziami na wezwania, doprecyzowaniem danych i kalibracją zobowiązań, jeżeli są rozważane.

Obsługa prawna koncentracji przedsiębiorstw – od analizy do decyzji UOKiK

Zakres naszych usług obejmuje w szczególności:

• ocenę obowiązku notyfikacji koncentracji przedsiębiorców: kwalifikacja transakcji (przejęcie kontroli, joint venture, nabycie części mienia, wieloetapowe struktury) oraz analiza wyjątków,
• analizę progów obrotowych i grup kapitałowych na potrzeby ustalenia, czy zgłoszenie jest wymagane oraz kto jest właściwym zgłaszającym,
• identyfikację rynków właściwych i przygotowanie materiału rynkowego (segmentacja, udziały, bariery wejścia, presja importowa, siła nabywców i dostawców) na potrzeby postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji,
• przygotowanie zgłoszenia koncentracji do UOKiK (w tym kompletowanie danych, opis transakcji i powiązań, argumentacja konkurencyjna),
• prowadzenie korespondencji z organem, w tym odpowiedzi na wezwania, uzupełnienia i wyjaśnienia, przygotowanie stanowisk procesowych,
• wsparcie w sprawach, w których postępowanie przechodzi do II fazy (pogłębiona analiza, test rynkowy, dodatkowe dane),
• doradztwo w zakresie środków zaradczych (remedies) – projektowanie, negocjowanie i wdrażanie zobowiązań strukturalnych lub behawioralnych, gdy są potrzebne do uzyskania zgody,
• obsługę warunków i zobowiązań po decyzji (compliance, raportowanie, realizacja zobowiązań w praktyce biznesowej),
• analizę ryzyk transakcyjnych i wsparcie dla harmonogramu i warunków zawieszających (CP/CS) w dokumentach transakcyjnych (SPA, SHA, JV),
• przygotowanie i wdrożenie procedur „gun-jumping” (bezpieczne zasady współpracy przed closingiem, clean team, przepływ informacji) zgodnie z zasadami prawa konkurencji,
• wsparcie w transakcjach obejmujących aktywa, zorganizowane części przedsiębiorstwa i carve-outy (ustalenie „przedmiotu koncentracji” i danych obrotowych),
• koordynację działań w transakcjach wymagających równoległych ścieżek regulacyjnych (np. gdy oprócz zgody UOKiK występują inne obowiązki administracyjne) w toku postępowania przed UOKiK lub innych postępowań regulacyjnych.

Spory i ryzyka regulacyjne w kontroli koncentracji przedsiębiorstw

W przypadku ryzyka wszczęcia postępowania antymonopolowego w związku z dokonaniem koncentracji przedsiębiorców bez zgody, doradzamy w zakresie strategii minimalizacji skutków, przygotowania stanowisk i prowadzenia korespondencji z organem. Wspieramy także przy analizie ryzyk wynikających z wykonywania decyzji warunkowych i zobowiązań nakładanych w ramach kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Doradztwo prawne w sprawach koncentracji przedsiębiorstw

Pracujemy transakcyjnie: łączymy analizę prawa konkurencji z realiami procesu M&A, tak aby procedura koncentracyjna nie blokowała zamknięcia transakcji, a jednocześnie była oparta na danych, które wytrzymają weryfikację organu. Zamiast deklaracji „braku wpływu na rynek” budujemy argumentację na mierzalnych parametrach (udziały, substytucyjność, bariery wejścia, dynamika konkurencji) i dokumentach, które można skutecznie obronić w toku postępowania.

Doradztwo w tym zakresie zapewnia zespół radców prawnych z doświadczeniem w sprawach z zakresu prawa konkurencji, który brał udział w wielu postępowaniach dotyczących koncentracji przedsiębiorców oraz kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Zapraszamy do kontaktu oraz w celu wstępnej analizy planowanej transakcji i przedstawienia możliwego zakresu naszego wsparcia.