Investitionsverträge

Die Kanzlei GJW Gramza i Wspólnicy berät bei der Vorbereitung und Verhandlung von Investitionsverträgen im Gesellschaftsrecht – sowohl bei Venture-Capital- und Private-Equity-Transaktionen als auch bei strategischen Investitionen, Rekapitalisierungen sowie beim Eintritt eines Gesellschafters in eine Gesellschaft. Wir unterstützen Gründer, Gesellschafter, Vorstände und Investoren bei der Gestaltung der Dokumente so, dass sie gesellschaftsrechtlich durchsetzbar, mit dem Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung konsistent sind und die wirtschaftlichen Interessen der Parteien tatsächlich absichern.

Wir bieten umfassende rechtliche Unterstützung in der Phase der Vorbereitung und Verhandlung der Dokumentation, die die Bedingungen des Kapitalengagements, die Regeln für die Übernahme von Anteilen oder Aktien, die Struktur der Corporate Governance nach der Investition, den Umfang der Rechte des Investors, Schutzmechanismen sowie die Bedingungen des Exits regelt. Unsere Beratung umfasst sowohl Transaktionen in einem frühen Entwicklungsstadium des Unternehmens als auch komplexere Investitionsprojekte betreffend etablierte Gesellschaften und Unternehmensgruppen.

Der Umfang unserer Leistungen umfasst insbesondere:

• die Auswahl der optimalen Investitionsstruktur – abhängig vom Ziel der Transaktion und der Situation der Gesellschaft, zum Beispiel Share Deal, Kapitalerhöhung, Ausgabe neuer Anteile oder Aktien, wandelbare Instrumente,

• die Vorbereitung und Verhandlung der wesentlichen Investitionsdokumentation, einschließlich Term Sheet, Investitionsvertrag sowie Gesellschaftervereinbarung (SHA), ferner Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung und der erforderlichen Beschlüsse,

• die Vorbereitung und Verhandlung von Investitionsverträgen für Start-ups unter Berücksichtigung der Besonderheiten von Finanzierungsrunden, der Beziehungen zum Investor sowie der weiteren Entwicklung der Gesellschaft,

• die Gestaltung der wirtschaftlichen Struktur der Transaktion, insbesondere der Bewertungsgrundsätze, Preisanpassungen, Earn-outs sowie Mechanismen der Gewinnverteilung und der weiteren Finanzierung,

• die Absicherung der Interessen der Parteien durch eine geeignete Ausgestaltung von Representations and Warranties (R&W), Haftungsregeln, Escrow-Mechanismen sowie aufschiebenden und auflösenden Bedingungen,

• die Regelung der Corporate Governance nach der Investition, einschließlich der Zusammensetzung der Organe, des Umfangs der Rechte des Investors, des Katalogs zustimmungsbedürftiger Angelegenheiten, der Entscheidungsregeln sowie der Kontrolle über die Gesellschaft,

• die Einführung von Mechanismen zum Schutz vor Verwässerung der Beteiligungen sowie die Festlegung der Regeln für weitere Finanzierungsrunden, einschließlich Bezugsrechten,

• die Ausgestaltung der Regeln für den Exit und die Übertragung von Anteilen oder Aktien, unter anderem Drag Along, Tag Along, Lock-up, Call/Put, unter Berücksichtigung der Marktgegebenheiten und der Interessen der Parteien,

• die Vorbereitung von Lösungen für Gründer und das Team, einschließlich der Regeln für den Erwerb und Verlust von Beteiligungsrechten, der Abrechnungen bei Beendigung der Zusammenarbeit sowie von Wettbewerbsverboten, angepasst an das Geschäftsmodell der Gesellschaft,

• die Gestaltung von Mechanismen zur Streitbeilegung zwischen Gesellschaftern (Deadlock), einschließlich Exit- und Abrechnungsverfahren,

• die Durchführung des gesamten Prozesses aus gesellschafts- und registerrechtlicher Sicht – von der Vorbereitung von Beschlüssen und notariellen Handlungen bis zur Eintragung im Landesgerichtsregister (KRS) und der Sicherstellung der Kohärenz der Dokumentation.

Der Abschluss von Investitionsverträgen erfordert nicht nur eine ordnungsgemäße Vorbereitung der rechtlichen Dokumentation, sondern auch ein Verständnis der wirtschaftlichen Ziele der Parteien, des geplanten Entwicklungsmodells der Gesellschaft sowie der Grundsätze der Zusammenarbeit zwischen dem Investor und den bisherigen Gesellschaftern. Von entscheidender Bedeutung ist eine solche Ausgestaltung der Vertragsbestimmungen, dass sie einerseits die reibungslose Durchführung der Investition ermöglichen und andererseits die Interessen aller Beteiligten der Transaktion angemessen absichern.

Unser Ansatz

Wir arbeiten so, dass der Investitionsvertrag durchführbar ist und der Verwirklichung der geschäftlichen Ziele dient: Er soll die wirtschaftliche Struktur der Transaktion klar beschreiben und zugleich zutreffend im Gesellschaftsrecht und in den Entscheidungsmechanismen verankert sein. Wir prüfen zudem, ob jede wesentliche Bestimmung ordnungsgemäß in den internen Regelungen verankert wurde, also in Beschlüssen, Änderungen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung und Vertretungsregeln, um tatsächliche Kontrolle, Vorhersehbarkeit und Sicherheit der Investition zu gewährleisten.