Umowy inwestycyjne

Kancelaria GJW Gramza i Wspólnicy doradza przy przygotowaniu i negocjowaniu umów inwestycyjnych w reżimie prawa spółek – zarówno w transakcjach venture capital i private equity, jak i przy inwestycjach branżowych, dokapitalizowaniach oraz wejściach wspólnika do spółki. Wspieramy założycieli, wspólników, zarządy i inwestorów w zaprojektowaniu dokumentów tak, aby były egzekwowalne korporacyjnie, spójne z umową spółki/statutem i realnie zabezpieczały interes ekonomiczny stron. 

Zapewniamy pełną obsługę prawną na etapie przygotowania i negocjowania dokumentacji regulującej warunki zaangażowania kapitałowego, zasad objęcia udziałów lub akcji, struktury ładu korporacyjnego po inwestycji, zakresu uprawnień inwestora, mechanizmów ochronnych oraz warunków wyjścia z inwestycji. Nasze doradztwo obejmuje zarówno transakcje realizowane na wczesnym etapie rozwoju przedsiębiorstwa, jak i bardziej złożone projekty inwestycyjne dotyczące spółek dojrzałych oraz grup kapitałowych. 

Zakres naszych usług obejmuje w szczególności: 

• dobór optymalnej struktury inwestycji – w zależności od celu transakcji i sytuacji spółki (np. share deal, podwyższenie kapitału, emisja nowych udziałów lub akcji, instrumenty konwertowalne),  

• przygotowanie i negocjowanie kluczowej dokumentacji inwestycyjnej, w tym term sheet, umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników (SHA), a także zmian umowy spółki lub statutu i niezbędnych uchwał,  

• przygotowanie i negocjowanie umów inwestycyjnych dla startupów, z uwzględnieniem specyfiki rund finansowania, relacji z inwestorem oraz dalszego rozwoju spółki, 

• zaprojektowanie ekonomiki transakcji – w szczególności zasad wyceny, korekt ceny, earn-outów oraz mechanizmów dystrybucji zysków i dalszego finansowania,  

• zabezpieczenie interesów stron poprzez odpowiednie ukształtowanie reprezentacji i gwarancji (R&W), zasad odpowiedzialności, mechanizmów escrow oraz warunków zawieszających i rozwiązujących,  

• uregulowanie ładu korporacyjnego po inwestycji, w tym składu organów, zakresu uprawnień inwestora, katalogu spraw wymagających zgody, zasad podejmowania decyzji oraz kontroli nad spółką,  

• wprowadzenie mechanizmów chroniących przed rozwodnieniem udziałów oraz określenie zasad kolejnych rund inwestycyjnych, w tym prawa pierwszeństwa,  

• ukształtowanie zasad wyjścia z inwestycji i transferu udziałów lub akcji (m.in. drag along, tag along, lock-up, call/put), z uwzględnieniem realiów rynkowych i interesów stron,  

• przygotowanie rozwiązań dla założycieli i zespołu, w tym zasad nabywania i utraty uprawnień udziałowych, rozliczeń przy zakończeniu współpracy oraz zakazu konkurencji, dostosowanych do modelu działania spółki,  

• zaprojektowanie mechanizmów rozwiązywania sporów między wspólnikami (deadlock), w tym procedur wyjścia i rozliczeń,  

• przeprowadzenie całego procesu od strony korporacyjnej i rejestrowej – od przygotowania uchwał i czynności notarialnych, po rejestrację w KRS i zapewnienie spójności dokumentacji. 

Zawieranie umów inwestycyjnych wymaga nie tylko właściwego przygotowania dokumentacji prawnej, lecz także zrozumienia celów ekonomicznych stron, planowanego modelu rozwoju spółki oraz zasad współpracy pomiędzy inwestorem a dotychczasowymi wspólnikami. Kluczowe znaczenie ma takie ukształtowanie postanowień umownych, aby z jednej strony umożliwiały sprawne przeprowadzenie inwestycji, a z drugiej odpowiednio zabezpieczały interesy wszystkich uczestników transakcji. 

Nasze podejście 

Pracujemy w taki sposób, aby umowa inwestycyjna była wykonalna oraz służyła realizacji celów biznesowych: jasno opisywała ekonomię transakcji, a równolegle była poprawnie osadzona w prawie spółek i mechanizmach decyzyjnych. Weryfikujemy także, czy każde kluczowe postanowienie zostało właściwie ujęte w wewnętrznych regulacjach (uchwały, zmiany umowy/statutu, zasady reprezentacji), co ma zapewnić realną kontrolę, przewidywalność i bezpieczeństwo inwestycji.