Dokapitalisierung einer Gesellschaft

Die Kanzlei GJW Gramza i Wspólnicy bietet rechtliche Unterstützung im Bereich der Beratung im Zusammenhang mit der Dokapitalisierung von Gesellschaften und unterstützt Mandanten bei der Planung und Durchführung von Prozessen, die auf die Stärkung der finanziellen Lage des Unternehmens sowie auf die Anpassung der Kapitalstruktur an die Bedürfnisse seiner Tätigkeit, Entwicklung oder Reorganisation abzielen.

Wir beraten sowohl Gesellschafter und Aktionäre als auch Vorstände von Gesellschaften, Investoren und finanzierende Stellen in Angelegenheiten der Erhöhung des Stammkapitals, der Leistung von Nachschüssen, der Ausgabe neuer Anteile oder Aktien, der Umwandlung von Forderungen in Kapital sowie anderer Formen der Zuführung von Mitteln, die für das weitere Funktionieren oder die Verwirklichung bestimmter Geschäftsziele erforderlich sind.

Wir bieten rechtliche Unterstützung im Verlauf des Prozesses der Dokapitalisierung von Gesellschaften in jeder Phase der Entwicklung eines Unternehmens oder Projekts – von Brückenfinanzierungen und Wachstumsrunden bis hin zu Restrukturierungstransaktionen und der Ordnung der Kapitalstruktur vor M&A. Die Dokapitalisierung einer Gesellschaft ist ein weiter gefasstes Thema und beschränkt sich nicht ausschließlich auf die „Einzahlung von Mitteln“ auf das Bankkonto der Gesellschaft. In der Praxis sind entscheidend: die richtige Gestaltung von Beteiligungs- bzw. Aktienrechten, der Schutz vor Verwässerung, die Regelung der Exit-Grundsätze sowie die Beseitigung von Risiken der Nichtigkeit von Beschlüssen, fehlerhafter Bewertung von Sacheinlagen oder der Verletzung von Minderheitsrechten. Deshalb verbinden wir die Gestaltung der Transaktionsstruktur mit gesellschaftsrechtlicher Disziplin: Vollständigkeit der Beschlüsse, Ordnungsmäßigkeit der Verfahren und Kohärenz der Registerdokumente.

Dokapitalisierung einer Gesellschaft – Erhöhung des Stammkapitals und rechtliche Betreuung von Gesellschaften

Der Umfang unserer Leistungen umfasst insbesondere:

• Auswahl und Umsetzung des Modells der Dokapitalisierung: Erhöhung des Stammkapitals, Nachschüsse, Sacheinlagen, Ausgabe neuer Anteile/Aktien, hybride Finanzierung (z. B. wandelbare Instrumente – im Bereich des Gesellschaftsrechts),

• Vorbereitung und Verhandlung der Dokumentation: Term Sheet, Investitionsvertrag, SHA (Gesellschaftervereinbarung), Änderungen des Gesellschaftsvertrags/der Satzung, Beschlüsse und Umsetzungsdokumente,

• umfassende Betreuung von Kapitalerhöhungen bei sp. z o.o. und S.A. (Verfahren, Bezugs- und Vorerwerbsrechte, Ausschlüsse, Zeichnungen, Übernahme und Einzahlung),

• Gestaltung von Verwässerungsschutzmechanismen sowie der wirtschaftlichen Struktur der Transaktion: Vorzugsrechte, Preference Shares, Liquidation Preferences, Ratchets – im Rahmen zulässiger gesellschaftsrechtlicher Konstruktionen,

• Regelung der Corporate Governance nach der Investition: Zusammensetzung und Zuständigkeiten der Organe, Informationsrechte, Veto Matters, Quorum, Regeln der Beschlussfassung,

• Vorbereitung von Lösungen für Investoren und Gesellschafter: Lock-up, Vesting, Good/Bad Leaver, Drag Along/Tag Along, Call/Put – unter Sicherstellung der Kohärenz mit dem Vertrag/der Satzung,

• Betreuung von Dokapitalisierungen durch Sacheinlagen (Aporte), einschließlich der Analyse der Rechtstitel an Vermögensbestandteilen und der gesellschaftsrechtlichen Risiken ihrer Bewertung,

• Führung von Prozessen mit Beteiligung vieler Gesellschafter, einschließlich der Lösung von Konflikten im Zusammenhang mit Vorerwerbsrechten, Verwässerung und ungleichmäßiger Beteiligung an der Finanzierung,

• Vorbereitung und Koordination der Einreichung von Dokumenten beim KRS (Anmeldungen, konsolidierter Text, Anlagen) sowie Unterstützung bei notariellen Handlungen,

• Beratung in „Krisensituationen“: Dokapitalisierung bei Liquiditätsverlust, bei Insolvenzrisiko oder im Verlauf einer Restrukturierung – im gesellschaftsrechtlichen Teil

Ordnungsmäßigkeit nach dem KSH sowie Analyse der steuerlichen Kosten

Wir gewährleisten die vollständige Übereinstimmung der Durchführung des Dokapitalisierungsprozesses mit den geltenden Vorschriften sowie den internen Regelungen des Unternehmens, wodurch wir das Risiko der Nichtigkeit von Beschlüssen oder einer wirksamen Anfechtung des Beschlusses durch Minderheitsgesellschafter ausschließen. Auf Wunsch unserer Mandanten führen wir auch eine Analyse der steuerlichen Folgen durch, wobei wir die Minimierung der Belastungen im Bereich der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC) sowie der Körperschaftsteuer (CIT) im Blick behalten.

Unser Ansatz

Bei der Gestaltung einer Dokapitalisierung beginnen wir mit der Beantwortung von Fragen, die über die Sicherheit und den Wert der Transaktion entscheiden: Wer bringt die Mittel ein, zu welchem Zweck und zu welchen Bedingungen, wie lassen sich Streitigkeiten über Kontrolle begrenzen, welche Mechanismen schützen den Investor und ermöglichen zugleich der Gesellschaft ein operatives Handeln ohne Entscheidungsblockade, und wie lässt sich das Ganze in Verfahren „abschließen“, die sich im Verlauf einer gesellschaftsrechtlichen und registerrechtlichen Kontrolle als belastbar erweisen.

Als auf Gesellschaftsrecht spezialisierte Kanzlei führen wir Dokapitalisierungen geordnet und sicher durch – unter Berücksichtigung sowohl der Interessen der Gesellschafter als auch der regulatorischen Anforderungen. Unsere Juristen konzentrieren sich darauf, dass: