Dokapitalizowanie spółki

Kancelaria GJW Gramza i Wspólnicy świadczy pomoc prawną w zakresie doradztwa związanego z dokapitalizowaniem spółek, wspierając klientów w planowaniu i przeprowadzaniu procesów mających na celu wzmocnienie sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz dostosowanie struktury kapitałowej do potrzeb jego działalności, rozwoju lub reorganizacji. 

Doradzamy zarówno wspólnikom i akcjonariuszom, jak i zarządom spółek, inwestorom oraz podmiotom finansującym w sprawach dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego, wniesienia dopłat, emisji nowych udziałów lub akcji, konwersji wierzytelności na kapitał, a także innych form zasilenia spółki środkami niezbędnymi do dalszego funkcjonowania lub realizacji określonych celów biznesowych. 

Zapewniamy wsparcie prawne w toku procesu dokapitalizowania spółek na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa lub projektu – od finansowania pomostowego i rund wzrostu, po transakcje restrukturyzacyjne oraz porządkowanie struktury kapitałowej przed M&A. Dokapitalizowanie spółki jest szerszym zagadnieniem i nie sprowadza się wyłącznie do „wpłaty środków” na rachunek bankowy spółki. W praktyce kluczowe są: właściwe zaprojektowanie praw udziałowych/akcyjnych, ochrona przed rozwodnieniem, uregulowanie zasad wyjścia, a także eliminacja ryzyk nieważności uchwał, wadliwej wyceny aportów czy naruszenia praw mniejszości. Dlatego łączymy projektowanie struktury transakcji z dyscypliną korporacyjną: kompletnością uchwał, poprawnością procedur i spójnością dokumentów rejestrowych. 

Dokapitalizowanie spółki – podwyższenie kapitału zakładowego i obsługa prawna spółek 

Zakres naszych usług obejmuje w szczególności: 

• dobór i wdrożenie modelu dokapitalizowania: podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty, aporty, emisja nowych udziałów/akcji, finansowanie hybrydowe (np. instrumenty konwertowalne – w zakresie prawa spółek), 

• przygotowanie i negocjowanie dokumentacji: term sheet, umowa inwestycyjna, SHA (umowa wspólników), zmiany umowy spółki/statutu, uchwały i dokumenty wykonawcze, 

• kompleksową obsługę podwyższeń kapitału w sp. z o.o. i S.A. (tryb, prawo pierwszeństwa/poboru, wyłączenia, subskrypcje, objęcie i pokrycie), 

• projektowanie mechanizmów antyrozwodnieniowych oraz ekonomiki transakcji: uprzywilejowanie, preference shares, liquidations preferences, ratchets – w ramach dopuszczalnych konstrukcji korporacyjnych, 

• uregulowanie ładu korporacyjnego po inwestycji: skład i kompetencje organów, prawa informacyjne, veto matters, quorum, zasady podejmowania uchwał, 

• przygotowanie rozwiązań dla inwestorów i wspólników: lock-up, vesting, good/bad leaver, drag along/tag along, call/put – z zapewnieniem spójności z umową/statutem, 

• obsługę dokapitalizowań poprzez wkłady niepieniężne (aporty), w tym analiza tytułów prawnych do składników majątku i ryzyk korporacyjnych wyceny, 

• prowadzenie procesów z udziałem wielu wspólników, w tym rozwiązywanie konfliktów na tle prawa pierwszeństwa, rozwodnienia i nierównomiernego udziału w finansowaniu, 

• przygotowanie i koordynację złożenia dokumentów do KRS (zgłoszenia, tekst jednolity, załączniki) oraz wsparcie przy czynnościach notarialnych, 

• doradztwo w sytuacjach „kryzysowych”: dokapitalizowanie w warunkach utraty płynności, przy ryzyku niewypłacalności lub w toku restrukturyzacji – w części korporacyjnej 

Poprawność na gruncie KSH oraz analiza kosztów podatkowych 

Zapewniamy pełną zgodność przeprowadzenia procesu dokapitalizowania z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi przedsiębiorstwa, dzięki czemu eliminujemy ryzyko nieważności uchwał lub skutecznego zaskarżenia uchwały przez mniejszościowych wspólników. Na życzenie klientów przeprowadzamy również analizę skutków podatkowych, mając na uwadze minimalizowanie obciążeń w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). 

Nasze podejście 

Projektując dokapitalizowanie zaczynamy od odpowiedzi na pytania, które przesądzają o bezpieczeństwie i wartości transakcji: kto wnosi środki, w jakim celu i na jakich warunkach, jak ograniczyć spory o kontrolę, jakie mechanizmy chronią inwestora i jednocześnie pozwalają spółce operować bez paraliżu decyzyjnego, oraz jak „zamknąć” całość w procedurach, które okażą się odporne w toku kontroli korporacyjnej i rejestrowej. 

Jako kancelaria specjalizująca się w prawie spółek, przeprowadzamy dokapitalizowania w sposób uporządkowany i bezpieczny – z uwzględnieniem zarówno interesów wspólników, jak i wymogów regulacyjnych. Nasi prawnicy koncentrują się na tym, aby: