M&A-Transaktionen im Energiesektor

Wir begleiten Transaktionen an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Energierecht, deren Erfolg nicht nur von einer sorgfältigen Vorbereitung der Transaktionsdokumentation abhängt, sondern auch von einem angemessenen Management regulatorischer Risiken im Zusammenhang mit bestehenden Konzessionen, Betreiberpflichten, Netzanschlussbedingungen, dem Status von Anlagen, Berichtspflichten sowie den Bedingungen für erhaltene öffentliche Förderungen. Unser Ansatz wurde durch langjährige Praxis geprägt, die es uns ermöglicht, uns sicher in den rechtlichen Rahmenbedingungen des regulatorischen Umfelds der Energiewirtschaft zu bewegen.

Umfassende rechtliche Unterstützung bei M&A-Transaktionen im Energiesektor

Der Umfang unserer Dienstleistungen umfasst insbesondere:

• Strukturierung von Transaktionen (Share Deal / Asset Deal / Carve-out) unter Berücksichtigung des konzessions- und regulatorischen Regimes sowie des Zeitplans für Genehmigungen und aufschiebende Bedingungen,
• Vorbereitung und Verhandlung der Transaktionsdokumentation: NDA, Term Sheet, SPA/ASA, SHA, Investitionsverträge, Preismechanismen (Locked Box, Completion Accounts), Sicherheiten und Haftung,
• Durchführung einer regulatorischen und energierechtlichen Due Diligence, einschließlich der Prüfung von Konzessionen, Berichtspflichten, Bescheiden und für die energiewirtschaftliche Tätigkeit wesentlichen Abstimmungen,
• Analyse und Strukturierung von Projektrisiken im Bereich erneuerbare Energien und Infrastruktur: verwaltungsrechtlicher Status, Genehmigungen, Netzanschlussbedingungen, Netzanschlussverträge sowie technische und netzbezogene Beschränkungen,
• Prüfung und Bewertung wesentlicher operativer Verträge: PPA/CPPA, Stromliefer- und Stromabnahmeverträge, Bilanzierung, Systemdienstleistungen, Verträge mit Verteilnetz- und Übertragungsnetzbetreibern, Serviceverträge (O&M), EPC- und Lieferverträge,
• Beratung zu öffentlichen Förderungen und regulierten Mechanismen (soweit transaktionsrelevant), einschließlich der Risiken von Korrekturen, Verpflichtungen und der Nachhaltigkeit von Projekten,
• Vorbereitung und Durchführung des Verfahrens zur Einholung regulatorischer und kartellrechtlicher Genehmigungen (einschließlich der Anmeldung eines Zusammenschlusses bei der UOKiK, sofern eine solche Anmeldung erforderlich ist),
• Erarbeitung eines Risikokatalogs und vertraglicher Schutzmechanismen: Zusicherungen und Garantien, Freistellungen, Haftungsobergrenzen, Escrow, Earn-out, auflösende Bedingungen,
• Unterstützung bei der Finanzierung und Besicherung von Transaktionen (Abstimmung mit der Finanzierungsdokumentation, Covenants, Sicherheiten auf Energieanlagen – im rechtlichen Bereich),
• Beratung bei der Implementierung von W&I-Versicherungslösungen (Warranty & Indemnity) zur Absicherung von Transaktionsrisiken,
• Begleitung der Closing- und Post-Closing-Phase: Umsetzung von Bedingungen, Übertragung von Verträgen und Rechten, Reorganisationen, Integration und regulatorische Compliance,
• laufende Beratung im Bereich Corporate Governance von Energiegesellschaften nach der Transaktion (Investorenrechte, Deadlock, operative und Reporting-Richtlinien).

Besonderheiten von Energietransaktionen – worauf wir uns in der Praxis konzentrieren

Bei Transaktionen in der Energiewirtschaft sind insbesondere diejenigen Elemente von zentraler Bedeutung, die sich unmittelbar auf den Wert des Assets und seine Fähigkeit zur Erzielung von Einnahmen auswirken:

• Beständigkeit und „Übertragbarkeit“ von Rechten (Konzessionen, Bescheide, Rechte an Immobilien und Infrastruktur),
• Netzanschlussbedingungen, Anschlussrisiken und Netzbeschränkungen,
• vertragliche Exponierung (PPA, Bilanzierung, Preisindexierungen, Volumina, Vertragsstrafen),
• baurechtlicher und umweltrechtlicher Status von Projekten sowie Terminrisiken (ready-to-build / operational),
• operative Compliance im Hinblick auf die Pflichten gegenüber Regulierungsbehörden und Netzbetreibern.

Beratung einer Energierechtskanzlei bei M&A-Transaktionen

Wir verbinden transaktionsbezogene Arbeit mit einem Verständnis der Realitäten des Energiemarktes. Wir führen Transaktionen so, dass regulatorische Risiken identifiziert und in geeignete vertragliche Mechanismen „überführt“ werden: aufschiebende Bedingungen, Zusicherungspakete, Freistellungen, Preisanpassungen und Maßnahmenpläne für die Zeit nach dem Vollzug. Die Beratung durch unsere erfahrenen Energierechtler stellt eine wesentliche Unterstützung im Verlauf von M&A-Transaktionen dar und gewährleistet eine wirksame und sichere Begleitung durch den gesamten Prozess. Dadurch erhalten unsere Mandanten nicht nur ein vollständiges Vertragswerk, sondern auch eine praktische Handlungs- und Risikokarte, die eine sichere Übernahme und anschließende Fortführung der energiewirtschaftlichen Tätigkeit ermöglicht.