Transakcje M&A w sektorze energetyki

Prowadzimy transakcje na styku prawa handlowego i prawa energetycznego, o powodzeniu których decyduje nie tylko odpowiednie przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, ale również właściwe zarządzanie ryzykami regulacyjnymi, które są związane z wykonywanymi koncesjami, obowiązkami operatorów, warunkami przyłączenia, statusami instalacji, wymogami raportowymi czy też warunkami uzyskiwanego wsparcia publicznego. Nasze podejście zostało ukształtowane w toku wieloletniej praktyki, która pozwala nam na swobodne poruszanie się w prawnych uwarunkowaniach otoczenia regulacyjnego branży energetycznej.

Kompleksowe wsparcie prawne w transakcjach M&A w sektorze energetycznym

Zakres naszych usług obejmuje w szczególności:

• strukturyzowanie transakcji (share deal / asset deal / carve-out) z uwzględnieniem reżimu koncesyjnego i regulacyjnego oraz harmonogramu zgód i warunków zawieszających,
• przygotowanie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej: NDA, term sheet, SPA/ASA, SHA, umowy inwestycyjne, mechanizmy ceny (locked box, completion accounts), zabezpieczenia i odpowiedzialność,
• przeprowadzenie due diligence regulacyjnego i energetycznego, w tym przegląd koncesji, obowiązków sprawozdawczych, decyzji i uzgodnień istotnych dla działalności energetycznej,
• analiza i porządkowanie ryzyk projektowych w OZE i infrastrukturze: statusy administracyjne, pozwolenia, warunki przyłączenia, umowy przyłączeniowe, ograniczenia techniczne i sieciowe,
• weryfikacja i ocena kluczowych umów operacyjnych: PPA/CPPA, umowy sprzedaży/zakupu energii, bilansowanie, usługi systemowe, umowy z OSD/OSP, umowy serwisowe (O&M), EPC i dostawy,
• doradztwo w zakresie wsparcia publicznego i mechanizmów regulowanych (w zakresie istotnym dla transakcji), w tym ryzyk korekt, obowiązków i trwałości projektów,
• przygotowanie i prowadzenie procesu uzyskiwania zgód regulacyjnych i antymonopolowych (w tym zgłoszenia koncentracji do UOKiK, jeśli zgłoszenie takie jest wymagane),
• opracowanie katalogu ryzyk i mechanizmów ochronnych w umowach: reprezentacje i gwarancje, odszkodowania, limity, escrow, earn-out, warunki rozwiązujące,
• wsparcie w zakresie finansowania i zabezpieczeń transakcji (interakcja z dokumentacją finansową, covenants, zabezpieczenia na aktywach energetycznych – w zakresie prawnym),
• doradztwo związane z wdrażaniem polis ubezpieczeniowych ryzyk transakcyjnych W&I (Warranty & Indemnity),
• obsługa etapu closing i post-closing: wdrożenie warunków, przeniesienia umów i praw, reorganizacje, integracja i compliance regulacyjne,
• bieżące doradztwo w zakresie ładu korporacyjnego spółek energetycznych po transakcji (uprawnienia inwestorskie, deadlock, polityki operacyjne i raportowe).

Specyfika transakcji energetycznych – na czym koncentrujemy się w praktyce

W transakcjach w branży energetycznej szczególne znaczenie mają elementy, które bezpośrednio wpływają na wartość aktywa i zdolność do generowania przychodów:

• trwałość i „przenaszalność” praw (koncesje, decyzje, prawa do nieruchomości i infrastruktury),
• warunki i ryzyka przyłączenia oraz ograniczenia sieciowe,
• ekspozycja kontraktowa (PPA, bilansowanie, indeksacje cenowe, wolumeny, kary),
• statusy budowlane i środowiskowe projektów oraz ryzyka terminowe (ready-to-build / operational),
• zgodność operacyjna z obowiązkami regulatora i operatorów systemów.

Doradztwo kancelarii prawa energetycznego w transakcjach M&A

Łączymy pracę transakcyjną z rozumieniem realiów rynku energii. Prowadzimy transakcje tak, aby ryzyka regulacyjne były rozpoznane i „przeniesione” do właściwych mechanizmów umownych: warunków zawieszających, pakietów zapewnień, indemnity, korekt ceny oraz planu działań po zamknięciu. Doradztwo naszych doświadczonych prawników prawa energetycznego stanowi istotne wsparcie w toku transakcji M&A oraz zapewnia skuteczne i bezpieczne przejście przez proces. Dzięki temu klienci uzyskują nie tylko komplet dokumentów, ale również praktyczną mapę działań i ryzyk, która umożliwia bezpieczne przejęcie i dalsze prowadzenie działalności energetycznej.