Wygaśnięcie i odnowienie mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wstęp

Zagadnienia związane z kadencją i mandatem członków zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością budzą liczne praktyczne wątpliwości. Pojawiające się problemy mają szczególną doniosłość w przypadku zarządu, będącego organem wykonawczym spółki. Zarząd jest bowiem organem o charakterze obligatoryjnym, który musi zostać ustanowiony w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast ustanowienie przynajmniej jednego organu nadzoru, tj. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jest obowiązkowe w razie kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek – gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł oraz w spółce jest więcej niż 25 wspólników (art. 213 § 2 k.s.h.). Obowiązek taki mogą przewidywać również przepisy szczególne. W pozostałych przypadkach ustanowienie organu nadzoru jest fakultatywne, wobec czego wiele spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej. Problematyka mandatu członka zarządu jest istotna również z uwagi na rolę zarządu. Do jego kompetencji należy bowiem prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej (art. 201 § 1 k.s.h.). Zwłaszcza w kontekście drugiej ze wskazanych kompetencji, dotyczącej sfery zewnętrznej spółki, kwestia posiadania mandatu przez piastuna organu ma kluczowe znaczenie dla oceny, czy spółka działająca przez zarząd była należycie reprezentowana przy dokonywanych czynnościach prawnych.

Opracowanie stanowi próbę odpowiedzi na pojawiające się w praktyce pytania:

• • czy i kiedy dochodzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu, zwłaszcza gdy umowa spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych regulacji?

• • czy i w jakich okolicznościach możliwe jest uznanie, że doszło do odnowienia mandatu w razie braku formalnego wyboru członka zarządu na kolejną kadencję przy jednoczesnym dalszym faktycznym sprawowaniu funkcji?

Kadencja a mandat członka zarządu

W pierwszej kolejności wyjaśnienia wymaga terminologiczne rozróżnienie pojęć „kadencja” i „mandat”, którymi posłużył się ustawodawca na gruncie art. 202 k.s.h.

Jak trafnie wyjaśnił Sąd Najwyższy, przez kadencję należy rozumieć wskazanie okresu, na jaki powołano członka zarządu do sprawowania przez niego tej funkcji. Z kolei mandat stanowi upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu (por. wyrok SN z dnia 20 października 2022 r., sygn. akt II USKP 192/21, Legalis nr 2910810). Mandat przysługuje więc członkowi zarządu w okresie pełnienia przez niego tej funkcji. Jednak w praktyce okres ważności mandatu nie musi pokrywać się z czasem kadencji – w rzeczywistości może być dłuższy lub krótszy od okresu kadencji. W pierwszej sytuacji członek zarządu posiadający mandat jest uprawniony do realizacji wszelkich uprawnień członka zarządu, mimo upływu kadencji, na którą został powołany. Dopiero wygaśnięcie mandatu, a nie upływ kadencji, wiąże się z brakiem uprawnienia do dalszego pełnienia funkcji członka zarządu.

Kadencyjność w zarządzie spółki

W świetle treści art. 202 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest kadencyjność członków zarządu. Członkowie zarządu co do zasady – jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej – powoływani i odwoływani są uchwałą wspólników (art. 201 § 4 k.s.h.). Powoływanie członków zarządu do pełnienia funkcji w określonym z góry czasie kadencji umożliwia zatem wspólnikom okresową ocenę wybranych osób po upływie kadencji oraz – stosownie do wyników tej oceny – podjęcie decyzji o przedłużeniu okresu pełnienia funkcji, tj. wyborze tej samej osoby na kolejną kadencję, albo powołaniu w jej miejsce nowego członka zarządu.

Umowa spółki może w zasadzie dowolnie określać długość kadencji. Ustawodawca nie przewidział limitu długości kadencji. W odróżnieniu od spółki akcyjnej, gdzie członek zarządu nie może być powołany na kadencję dłuższą niż pięć lat (art. 369 § 1 k.s.h.), w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie obowiązują ograniczenia co do maksymalnego okresu pełnienia funkcji w ramach kadencji. Dopuszczalne jest także odmienne określenie długości kadencji poszczególnych członków zarządu (np. prezesa i pozostałych członków zarządu). Ustawodawca nie przewidział również ograniczeń w zakresie możliwości ponownego wyboru członka zarządu na kolejną kadencję.

Umowa spółki może określać, czy członkowie zarządu powoływani są na wspólną kadencję, czy kadencje indywidualne. W przypadku kadencji indywidualnej jej okres liczony jest w odniesieniu do każdego z członków zarządu odrębnie. Natomiast w przypadku kadencji wspólnej jej okres jest jednolity dla wszystkich członków zarządu, co w praktyce oznacza skrócenie okresu sprawowania funkcji przez członka zarządu powołanego w trakcie trwania danej kadencji zarządu.

Określenie czasu trwania i rodzaju kadencji zależy od woli wspólników. W razie braku postanowień umowy spółki w powyższym zakresie, zastosowanie znajduje art. 202 § 1 k.s.h., z którego wynika, że członkowie zarządu powoływani są na indywidualne kadencje, których okres wynosi rok.

Z uwagi na dyspozytywny charakter przepisu art. 202 § 1 k.s.h., jak również brak ograniczeń co do długości kadencji, umowa spółki może odstąpić od zasady kadencyjności i przewidywać, że członkowie zarządu powoływani są na czas nieoznaczony. W praktyce dzieje się tak najczęściej w spółkach, w których wspólnicy pełnią jednocześnie funkcję członków zarządu i nie zachodzi potrzeba okresowej kontroli działalności zarządu.

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu

W art. 202 k.s.h. ustawodawca wskazał, w jakich sytuacjach dochodzi do wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sytuacje te można podzielić na dwie grupy – związane z upływem czasu (kadencji) oraz związane z osobą członka zarządu.

W odniesieniu do pierwszej grupy przypadków (art. 202 § 1-3 k.s.h.) moment wygaśnięcia mandatu uzależniony jest od długości kadencji oraz jej rodzaju. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zastosowanie znajdują ustawowe regulacje, zgodnie z którymi:

• • gdy członkowie zarządu powołani są na kadencję roczną bądź krótszą, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 202 § 1 k.s.h.),

• • gdy członkowie zarządu powołani są na kadencję dłuższą niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 202 § 2 k.s.h.),

• • gdy umowa spółki przewiduje powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu (art. 202 § 3 k.s.h.).

Umowa spółki może jednak odmiennie określać moment wygaśnięcia mandatu w każdej ze wskazanych powyżej sytuacji. W szczególności umowa może wskazywać konkretną datę wygaśnięcia mandatu, albo powiązać wygaśnięcie mandatu z określonym zdarzeniem (np. osiągnięciem wieku emerytalnego, rozwiązaniem umowy zawartej przez spółkę z członkiem zarządu, czy upływem kadencji). Natomiast w przypadku kadencji wspólnej umowa spółki może przewidywać, że mandat członka zarządu powołanego w toku kadencji nie wygasa wraz z upływem kadencji zarządu, ale okres kadencji liczony jest dla tego członka zarządu indywidualnie.

Zdarzeniem, z którego wystąpieniem ustawodawca powiązał wygaśnięcie mandatu na podstawie art. 202 § 1-2 k.s.h., jest odbycie zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W art. 231 § 1 k.s.h. ustawodawca przewidział obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Natomiast zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zazwyczaj wyznaczonym w umowie spółki na potrzeby rachunkowości rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. W takiej sytuacji zgromadzenie wspólników, o którym mowa powyżej, powinno odbyć się w terminie do dnia 30 czerwca każdego roku.

Przykład nr 1:

Członek zarządu został powołany do pełnienia funkcji uchwałą wspólników z dnia 1 czerwca 2021 r. Umowa spółki nie określa, czy zarząd jest kadencyjny, ani ile wnosi długość kadencji. Rok obrotowy w spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2021 r. odbyło się w dniu 10 czerwca 2022 r., natomiast sprawozdanie za 2022 r. zatwierdzono na zgromadzeniu wspólników w dniu 15 czerwca 2023 r.

W powyższej sytuacji, wobec braku odmiennej regulacji w umowie spółki, członek zarządu został powołany na roczną kadencję (art. 202 § 1 k.s.h.). Pełny rok pełnienia funkcji członka zarządu upłynął z dniem 1 czerwca 2022 r. Jednakże mandat członka zarządu nie wygasł z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r., tj. w dniu 10 czerwca 2022 r. Mandat wygasa bowiem dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, którym był 2022 r. W konsekwencji mandat członka zarządu wygasł dopiero w dniu 15 czerwca 2023 r., kiedy odbyło się zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie za 2022 r.

Przykład nr 2:

Członek zarządu został powołany do pełnienia funkcji uchwałą wspólników z dnia 1 czerwca 2021 r. Umowa spółki przewiduje 3-letnią kadencję członków zarządu, ale nie określa sposobu jej liczenia, ani chwili wygaśnięcia mandatu. Rok obrotowy w spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2023 r. odbyło się w dniu 15 czerwca 2024 r.

W powyższej sytuacji do ustalenia chwili wygaśnięcia mandatu zastosowanie znajduje art. 202 § 2 k.s.h. Pełne trzy lata pełnienia funkcji członka zarządu upłynęły z dniem 1 czerwca 2024 r., a ostatnim pełnym rokiem obrotowym mieszczącym się w tym okresie był 2023 r. Jednakże mandat członka zarządu nie wygasł z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 r., tj. w dniu 15 czerwca 2024 r. W art. 202 § 2 zd. 2 k.s.h. ustawodawca wprowadził bowiem istotne zastrzeżenie, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Oznacza to, że 3-letnia kadencja obejmuje trzy pełne lata obrotowe, tj. 2022 r., 2023 r. i 2024 r. W konsekwencji mandat wygaśnie dopiero w 2025 r. z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2024 r., będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka zarządu.

Oba przykłady obrazują zarysowaną na wstępie różnicę pomiędzy okresem kadencji a okresem ważności mandatu. Jak łatwo zauważyć, pomimo obowiązywania rocznej albo 3-letniej kadencji, mandat członka zarządu trwał w pierwszym przykładzie nieco ponad dwa lata, a w drugim – przy założeniu zwołania zgromadzenia wspólników w czerwcu 2025 r. – może trwać około 4 lat. Rozbieżność w długości tych okresów może być nawet większa.

Zdarzenie skutkujące wygaśnięciem mandatu ustawodawca w art. 202 § 1-2 k.s.h. określił jako „odbycie zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe”. Należy zatem uznać, że warunkiem wygaśnięcia mandatu członka zarządu nie jest skuteczne podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania. Wystarczające jest więc, by zatwierdzenie sprawozdania finansowego zostało ujęte w porządku obrad takiego zgromadzenia, a następnie faktyczne odbycie zgromadzenia. Z dniem odbycia tego zgromadzenia mandaty członków zarządu wygasną, nawet jeśli uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania w ogóle nie zostanie podjęta, obarczona będzie wadami skutkującymi jej nieważnością, zostanie zaskarżona albo wspólnicy podejmą uchwałę o odmowie zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Jeśli natomiast pomimo ustawowego obowiązku zgromadzenie wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy nie odbędzie się wcale albo odbędzie się z przekroczeniem ustawowego terminu, do czasu faktycznego przeprowadzenia zgromadzenia nie nastąpi skutek w postaci wygaśnięcia mandatów członków zarządu. W takiej sytuacji członkowie zarządu zachowują swój mandat w całym okresie, w jakim ma miejsce opóźnienie. Takie faktyczne przedłużenie okresu ważności mandatu nie jest jednak równoznaczne z powołaniem członka zarządu na kolejną kadencję, nawet jeśli opóźnienie w zwołaniu zgromadzenia obejmie kolejny pełny rok obrotowy. Okoliczność ta stanowi kolejny przykład wydłużenia okresu ważności mandatu w stosunku do długości kadencji. Brak jest natomiast podstaw do wniosku, by mandat członka zarządu wygasał w ostatnim dniu terminu, w którym powinno odbyć się zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe.

W drugiej grupie przypadków wygaśnięcia mandatu członka zarządu (art. 202 § 4 k.s.h.) ustawodawca wymienił trzy sytuacje:

• • śmierć członka zarządu,

• • złożenie rezygnacji przez członka zarządu,

• • odwołanie ze składu zarządu.

Do powyższych przypadków należy dodać również inne zdarzenia skutkujące utratą zdolności do bycia członkiem zarządu, o której mowa w art. 18 k.s.h.

Natomiast spornym zagadnieniem jest, czy wygaśnięcie mandatu członka zarządu na podstawie art. 202 § 1 k.s.h. następuje również w razie powołania członków zarządu na czas nieoznaczony. Na tym tle w doktrynie i orzecznictwie wykształciły się dwa stanowiska:

• • pierwsze zakłada, że mandat członka zarządu wygasa na podstawie art. 202 § 1 k.s.h. także wtedy, gdy powołanie nastąpiło na czas nieokreślony (zob. np. uchwała SN z dnia 21 lipca 2010 r., sygn. akt III CZP 23/10, Legalis nr 232715),

• • drugie zakłada, że mandat członków zarządu powołanych na czas nieoznaczony wygasa jedynie w sytuacjach wymienionych w art. 202 § 4 k.s.h. (zob. np. wyrok SN z dnia 12 października 2011 r., sygn. akt II CSK 29/11, Legalis nr 400904).

Nie zagłębiając się w tym miejscu w argumentację na poparcie każdego ze stanowisk, za trafne należy uznać drugie z nich. Wygaśnięcie mandatu na podstawie art. 202 § 1 k.s.h. powiązane jest bowiem z upływem kadencji. Kadencyjność jest natomiast zasadą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zatem określenie w sposób wyraźny w umowie spółki, że wspólnicy odstępują od zasady kadencyjności, powołując członków zarządu na czas nieoznaczony, wskazuje również na wolę wyłączenia skutku wygaśnięcia mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy pełnienia funkcji.

W praktyce, celem uniknięcia wątpliwości, stosuje się w umowach spółki zastrzeżenie, że „mandat członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki” albo w inny sposób wskazuje się na wyłącznie stosowania art. 202 § 1 k.s.h.

Podkreślenia wymaga, że skutek w postaci wygaśnięcia mandatu następuje z mocy prawa w razie wystąpienia przynajmniej jednego ze zdarzeń wskazanych w art. 202 § 1-4 k.s.h. Dla jego zaistnienia nie jest więc konieczne podjęcie jakichkolwiek dodatkowych czynności potwierdzających ten skutek, w tym zwłaszcza wykreślenie członka zarządu z Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis w KRS w tym zakresie ma charakter deklaratoryjny i nie przesądza o istnieniu mandatu.

Odnowienie mandatu członka zarządu

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu nie zawsze musi skutkować koniecznością powołania nowej osoby lub ponownego powołania tej samej osoby do pełnienia funkcji w zarządzie. Możliwa jest bowiem sytuacja, że zarząd będzie należycie obsadzony pomimo wygaśnięcia mandatu jednego lub kilku z jego członków.

W razie potrzeby uzupełnienia składu zarządu, np. gdy wygasł mandat ostatniego członka zarządu, albo liczba członków zarządu jest mniejsza od minimalnej wymaganej przez umowę spółki, wspólnicy podejmują stosowną uchwałę. W praktyce najczęściej uchwała o powołaniu członków zarządu podejmowana jest na tym samym zgromadzeniu wspólników, którego przedmiotem było zatwierdzenie sprawozdania finansowego. Jednoczesne wygaśnięcie mandatów i powołanie nowego zarządu zapewnia ciągłość należytego obsadzenia organu. Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych ograniczeń, dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych członków zarządu na kolejne kadencje, a więc odnawianie ich mandatów.

Stosunkowo często w praktyce zdarza się jednak, że na skutek niedopatrzenia wspólników nie zostaje podjęta w sposób wyraźny uchwała o ponownym powołaniu członków zarządu, których mandaty wygasły, na kolejną kadencję, choć wola wspólników w tym zakresie daje się odczytać z pozostałych okoliczności.

Powyższy problem występuje najczęściej w sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera żadnych regulacji odnoszących się do kadencji i wygaśnięcia mandatu, a wspólnicy nie mają świadomości w zakresie obowiązujących przepisów. Jak wspomniano już powyżej, w takim przypadku zastosowanie znajdują reguły ustawowe określone w art. 202 § 1 k.s.h., tj. powołanie członka zarządu następuje na roczną kadencję, a mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Należy podkreślić, że w braku odmiennej wyraźnej regulacji w umowie spółki nie można przyjąć, iż członkowie zarządu powoływani są na czas nieoznaczony.

Niedopatrzenie wspólników może mieć poważne praktyczne konsekwencje. Zdarza się nawet, że wspólnicy tkwiący w błędnym przekonaniu, iż członkowie pierwszego zarządu spółki powołani są na czas nieoznaczony, nie podejmują przez kolejne lata uchwał o ponownym wyborze członków zarządu przy braku świadomości, że mandaty członków pierwszego zarządu wygasły już z chwilą odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy działalności spółki. W konsekwencji przez kolejne lata w KRS ujawnieni są członkowie zarządu, których mandaty wygasły. Ponadto podejmują oni czynności związane z reprezentowaniem spółki. Taka sytuacja nie sprzyja pewności obrotu i rodzi wątpliwości oraz spory co do skuteczności czynności podejmowanych przez spółkę działającą przez zarząd.

Nasuwają się więc pytania:

• • czy domniemanie prawdziwości wpisów w KRS zapewnia w takiej sytuacji ochronę osobom trzecim dokonującym czynności prawnych ze spółką?

• • czy możliwe jest odnowienie mandatu członka zarządu w drodze podjęcia uchwały w sposób dorozumiany (per facta concludentia)?

Podejmując próbę odpowiedzi na te pytania Sąd Najwyższy uznał, że „osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców” (zob. uchwała SN z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08, Legalis nr 112130).

Można zatem uznać, że choć czynność prawna została dokonana przez osobę nieuprawnioną – niebędącą członkiem organu spółki, to wywołuje ona skutek z uwagi na publiczny charakter KRS i domniemanie prawdziwości ujawnionych w nim danych członka zarządu działającego w imieniu spółki.

Z kolei odnosząc się do drugiego zagadnienia Sąd Najwyższy wyjaśnił, że „brak dowodu na to, aby istniały w formie pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje (o powołaniu na kolejne kadencje), nie stoi na przeszkodzie ocenie, że byli oni powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia. Niesporne okoliczności faktyczne jednoznacznie wskazują na dorozumianą wolę wspólników utrzymywania składu zarządu w jego pierwotnym składzie i odnawiania mu mandatu” (zob. wyrok SN z dnia 4 marca 2015 r., sygn. akt IV CSK 340/14, Legalis nr 1203270).

Sąd Najwyższy uznał, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie sprzeciwiają się zastosowaniu konstrukcji prawnej uchwał per facta concludentia, ponieważ choć uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny mieć formę pisemną, to wymóg ten nie stanowi warunku ich ważności, uchwała zapada z chwilą jej podjęcia (oddania głosów), a nie ogłoszenia, czy złożenia podpisu.

Powyższe stanowisko Sądu Najwyższego nie spotkało się wprawdzie z powszechną aprobatą i bywa krytykowane. Jednakże wzgląd na pewność obrotu może w pewnych sytuacjach uzasadniać odwołanie się do zaproponowanej koncepcji. Zatem brak formalnego odnowienia mandatu, tj. podjęcia wyraźnej uchwały o powołaniu na kolejną kadencję, nie zawsze wyklucza przyjęcie, że członek zarządu posiada dalej mandat. Wola wspólników może zostać wyrażona również w sposób dorozumiany. Przejawem tej woli może być w szczególności brak sprzeciwu wobec działań dotychczasowych członków zarządu, akceptacja ich statusu jako członków zarządu, udzielanie im absolutorium, brak podejmowania działań zmierzających do zakończenia sprawowania zarządu spółką, czy wykreślenia członków zarządu z KRS. Jednak w pewnych sytuacjach brak podejmowania uchwał zmierzających do odnowienia mandatu może być też działaniem celowym i przejawem braku woli powołania członka zarządu na kolejną kadencję. Dorozumianą wolę wspólników należy więc rekonstruować na podstawie okoliczności konkretnej sprawy.

Podsumowanie

Właściwa ocena okoliczności związanych z kadencyjnością zarządu, czy też dotyczących wygaśnięcia i odnowienia mandatu członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bywa skomplikowana. Jednocześnie ustalenie, czy doszło do wygaśnięcia mandatu członka zarządu i w jakiej dacie to nastąpiło, ma istotne konsekwencje zarówno dla spółki, jak i jej kontrahentów. Niektórych wątpliwości można uniknąć przez precyzyjne sformułowanie postanowień umowy spółki. Skonstruowanie umowy spółki w sposób przemyślany pozwoli również na jej sprawniejsze funkcjonowanie. W pewnych sytuacjach z pomocą przychodzi orzecznictwo, które dopuszcza odstępstwa od formalnego podejścia do kwestii odnawiania mandatów członkom zarządu.