Początek biegu terminu przedawnienia roszczeń wykonawcy o zapłatę

Wynagrodzenie za wykonane roboty dodatkowe to obok roszczenia o zapłatę kar umownych
prawdopodobnie jedna z najczęstszych przyczyn sporów sądowych toczących się pomiędzy stronami
umów o roboty budowlane. Zagadnienie to jest jednak nadal źródłem wątpliwości w orzecznictwie
sądów powszechnych, w tym właśnie w odniesieniu do sposobu ustalenia początku biegu terminu
przedawnienia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za ich wykonanie.
Wykonawca wykonując roboty dodatkowe, a więc wykraczające poza zakres objęty przedmiotem
łączącej go z Zamawiającym umowy, powinien zadbać przede wszystkim o należyte
udokumentowanie wykonanych prac oraz wysokości poniesionych w tym zakresie kosztów. Kolejną
kwestią jest dokładna analiza postanowień łączącej go z Zamawiającej umowy i podjęcie próby
prawnego unormowania zaistniałej sytuacji poprzez zawarcie przez Strony stosownego aneksu do
Umowy.

Prowadząc z Zamawiającym negocjacje w tym zakresie, Wykonawca musi jednak zwrócić uwagę nie
tylko na wskazane wyżej kwestie, ale także i na okres przedawnienia przysługujących mu potencjalnie
roszczeń. Przedawnienie roszczeń majątkowych stanowi bowiem regułę w polskim prawie cywilnym, a
okres przedawnienia roszczeń o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty zamienne, czy
dodatkowe, jako związane z prowadzoną działalnością gospodarczą będą objęte 3 letnim terminem
przedawnienia. Kwestia prawidłowego ustalenia początku biegu terminu przedawnienia roszczeń
Wykonawcy jest również wyjątkowo istotna z punktu widzenia interesów Zamawiającego. Skutecznie
podniesiony w postępowaniu sądowym zarzut przedawnienia roszczeń Wykonawcy może go bowiem
uchronić od konieczności zapłaty nawet oczywiście uzasadnionego roszczenia Wykonawcy.
Prawidłowe ustalenie początkowej daty obliczania okresu przedawnienia roszczeń ma więc kluczowe
znaczenie dla obu stron umowy o roboty budowlane. Kwestia ta może przy tym w określonych
okolicznościach faktycznych stanowić podstawę dla zakończenia ewentualnego sporu stron, nawet
bez dokonywania merytorycznej oceny zasadności zgłoszonych przez Wykonawcę roszczeń.

Podstawa prawna dla dochodzenia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za roboty dodatkowe

Analizując kwestię roszczeń Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia za roboty dodatkowe należy w
pierwszej kolejności wskazać, że roboty te z swej istoty nie są objęte pierwotnym zakresem
Przedmiotu Umowy, a konieczność ich wykonania ujawnia się zazwyczaj dopiero w toku tej realizacji.

Z zawarciem umowy mamy do czynienia wówczas, gdy strony dojdą do porozumienia w odniesieniu
wszystkich przedmiotowo istotnych elementów umowy, a jednym z najważniejszych elementów jest
właśnie wynagrodzenie za wykonane prace. Jeśli więc między stronami nie doszło nigdy do zgodnego
ustalenia wynagrodzenia za zrealizowane roboty dodatkowe, a strony nie uregulują ostatecznie tej
kwestii w stosownym aneksie, to nie można uznać, że doszło do skutecznego zawarcia umowy. Mimo
to Wykonawcy chcąc uniknąć ewentualnych finansowych konsekwencji niezrealizowania robót
objętych umową, w wynikającym z niej terminie, niejednokrotnie decydują się na wykonanie spornych
robót dodatkowych licząc na ich rozliczenie w przyszłości.

W konsekwencji w ewentualnym procesie swoje roszczenia opierają oni właśnie na przepisach o
nienależnym świadczeniu spełnionym na rzecz Zamawiającego.

Możliwe sposoby ustalenia początku biegu terminu przedawnienia roszczeń wykonawcy z tytułu wynagrodzenia za roboty dodatkowe

Zgodnie z art. 117 § 1 i 2 KC, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, roszczenia
majątkowe ulegają przedawnieniu. Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu
przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z
zarzutu przedawnienia. Jednakże zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu jest
nieważne.

Dla ustalenia, czy w danej sprawie doszło do przedawnienia roszczenia konieczne jest ustalenie
terminu przedawnienia i daty wymagalności roszczenia. Roszczenie o zwrot bezpodstawnego
wzbogacenia, z którym występuje przedsiębiorca, podlega przy tym trzyletniemu terminowi
przedawnienia, określonemu w przepisie art. 118 KC. Należy bowiem przyjąć, że powstaje ono w
związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.
Zgodnie z ugruntowanym już poglądem doktryny prawniczej oraz judykatury, roszczenie z tytułu
bezpodstawnego wzbogacenia należy zakwalifikować jako bezterminowe, w związku z czym staje się
ono wymagalne dopiero z chwilą pierwszego wezwania do zapłaty. Warto jednak podkreślić, że
wezwanie do zapłaty w rozumieniu art. 455 KC nie jest tożsame z początkiem biegu terminu
przedawnienia, do którego odnosi się zdanie drugie art. 120 § 1 KC. Zgodnie z tym przepisem,
początek biegu tego terminu należy powiązać z dniem, w którym wierzyciel mógł, w obiektywnie
możliwym najwcześniejszym terminie, skierować wezwanie do wykonania zobowiązania przez
dłużnika. Takie rozwiązanie skutecznie uniemożliwia wierzycielowi podejmowanie samodzielnej
decyzji o tym, kiedy jego roszczenie ulegnie przedawnieniu. Ustalenia, kiedy wierzyciel mógłby
najwcześniej podjąć czynność zmierzającą do spełnienia świadczenia należy dokonywać
każdorazowo w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego sprawy.
Wykonawca jest więc uprawniony do wezwania Zamawiającego do spełniania przysługującej mu
wierzytelności za wykonane roboty dodatkowe i zamienne w dowolnie ustalonym przez siebie
terminie, podobnie jak wystawienia faktury VAT i określenia w niej terminu płatności. Działania te
pozostają jednak bez znaczenia dla określenia, kiedy w danej sprawie rozpoczął się termin biegu
przedawnienia tych roszczeń.
W odniesieniu więc do sytuacji, gdy Wykonawca w związku z realizacją umowy o roboty budowlane
wykona także prace nie objęte pierwotnie zakresem tejże umowy, ale niezbędne dla prawidłowego
zrealizowania danej Inwestycji, można więc rozważyć zasadniczo trzy możliwe terminy początkowe
biegu okresu przedawnienia.

Stanowisko 1

Zgodnie z dominującym poglądem, z uwagi na zasadność dochodzenia wynagrodzenia za wykonane
roboty dodatkowe na podstawie przepisów o nienależnym świadczeniu, możliwość żądania zwrotu
tego świadczenia powstaje już w chwili, gdy zubożony je spełni. W takiej sytuacji faktyczny dzień
przedstawienia zrealizowanej części obiektu do odbioru pozostaje bez znaczenia (tak m.in. Sąd
Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 13 września 2017 r., sygn. I ACa 222/17).  Zgodnie z
uzasadnieniem wyroku Sądu Okręgowego Warszawa – Praga w Warszawie z dnia 10 maja 2017 r.
(sygn. akt I C 1539/12), w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia wymagalność roszczenia o zwrot
korzyści następuje od chwili uzyskania wzbogacenia. Datę wymagalności należy liczyć od dnia, gdy
poszczególne prace prowadzące do wzbogacenia pozwanego były realizowane. Sąd Apelacyjny w
Krakowie w wyroku z dnia 29 listopada 2019 r., (sygn. akt: I ACa 93/19, LEX nr 2977463) również
przyjął, że przedawnienie roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego
świadczenia), będącego roszczeniem bezterminowym, rozpoczyna bieg od dnia, w którym korzyść (świadczenie) powinna być zwrócona, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania
w najwcześniejszym możliwym terminie, a więc w taki czas od bezpodstawnego uzyskania korzyści,
jaki jest potrzebny do jej zwrotu bez zbędnej zwłoki. (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24
kwietnia 2003 r., sygn. akt: I CKN 316/01). W wyroku Sąd Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 28
lutego 2018 r. (sygn. akt: I AGa 44/18, LEX nr 2519233) wskazano, że roszczenie z tytułu
bezpodstawnego wzbogacenia, jako bezterminowe, staje się wymagalne z chwilą pierwszego
wezwania do zapłaty (art. 455 k.c.). Analizując rzecz na gruncie art. 120 § 1 k.c. zdanie pierwsze,
wskazać z kolei należy, w ślad za utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny, że termin
wymagalności, o którym mówi powyższy przepis, powinien być wiązany z najwcześniejszym możliwym
momentem, w którym wierzyciel mógł wystąpić z wezwaniem do zapłaty. W realiach niniejszej sprawy
moment taki materializuje się w chwili wykonania robót nieobjętych umową.

Przykład 1
Przyjęcie takiego poglądu oznaczałoby, że w sytuacji gdy Wykonawca przykładowo zrealizowałby
sporne roboty dodatkowe w grudniu 2020 r., a zgłosił je do odbioru częściowego w styczniu 2021 r. i
strony dopiero wówczas dokonałyby ich odbioru, to roszczenie Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia
za ich wykonanie i tak przedawniłoby się już z dniem 31 grudnia 2023 r. Data odbioru częściowego lub
też końcowego dla danej Inwestycji nie miałaby bowiem znaczenia, a decydujący byłby faktyczny
dzień zakończenia wykonywania danych prac. Warto przy tym wskazać, że nawet przy przyjęciu tego
poglądu, w sytuacjach skrajnych, a więc gdy do zakończenia prac dodatkowych doszło przed samym
zakończeniem danego roku, Wykonawca może wskazywać, że z uwagi na konieczność dojścia
wezwania do zapłaty do Zamawiającego i uwzględniając termin na zwrot przez niego nienależnego
świadczenia bez zbędnej zwłoki, bieg terminu przedawnienia rozpoczął się dopiero w kolejnym roku.
Tym samym, możliwie byłoby skuteczne podważenie podniesionego przez Zamawiającego zarzutu
przedawnienia. W przypadku gdyby jednak prace te zakończyły się odpowiednio wcześniej, trzyletni
okres przedawnienia niewątpliwie upłynąłby już w dacie wskazanej powyżej, a tym samym zasadność
skierowania tych roszczeń na drogę postępowania sądowego dopiero w 2024 r. powinna budzić
uzasadnione wątpliwości. Wniesienie pozwu musiałoby więc zostać poprzedzone analizą ryzyka
podniesienia zarzutu przedawnienia przez Zamawiającego i jednocześnie ustaleniem strategii
procesowej zmierzającej do skutecznego podważenia tego zarzutu w toku procesu.

Stanowisko 2

W orzecznictwie występują także poglądy niekorzystne dla Zamawiających, które początek
biegu terminu przedawnienia roszczeń o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty
dodatkowe i zamienne łączą właśnie z dokonaniem odbiorów częściowych tych robót, a nawet
odbiorem końcowym całego Przedmiotu Umowy.

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 29 lipca 2016 r. (sygn. akt: I ACa 1773/15, LEX nr
2114019), przyjęto przykładowo, że mając na względzie fakt, że poszczególne przedmioty odbioru
miały być oddawane i odbierane częściami wg. harmonogramu z załącznika nr 3, zdaniem Sądu
Okręgowego bieg terminu przedawnienia rozpoczynał się niezależnie w każdym dniu oddania części
dzieła. Należy przy tym zauważyć, że w analizowanym orzeczeniu Sąd Apelacyjny przyjął ostatecznie,
że pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy o dzieło. Pomimo więc przyjęcia korzystnego dla
Wykonawcy stanowiska co do początkowego biegu terminu przedawnienia, Sąd przyjął jednocześnie
krótszy, bo jedynie dwuletni okres przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło.

Przykład 2:
W analizowanym więc wyżej stanie faktycznym, pomimo przyjęcia jako terminu początkowego biegu
przedawnienia roszczeń Wykonawcy stycznia 2021 r., przy przyjęciu 2 letniego okresu przedawnienia jak dla umowy o dzieło uległyby one przedawnieniu w tej samej dacie, a więc 31 grudnia 2023 r.. W
przypadku przyjęcia jednak 3 letniego okresu przedawnienia jak dla umowy o roboty budowlane,
Wykonawca zyska dodatkowy rok na dochodzenie swoich roszczeń na drodze postępowania
sądowego.

Oceniając powyższy pogląd z punktu widzenia interesów Zamawiającego można także
argumentować, że data odbioru częściowego nie powinna mieć znaczenia w odniesieniu do kwestii
przedawnienia, gdyż zależy wprost od działania samego Wykonawcy, w szczególności, kiedy zgłosi on
sporne prace do odbioru. Odbiór częściowy ma także co do zasady wpływ na fakturowanie
wykonanych prac zgodnie z postanowieniami Umowy. W przypadku więc przyjęcia, że wykonane
prace powinny zostać zakwalifikowane jako roboty dodatkowe, to w konsekwencji brak uzasadnienia
do odnoszenia do nich postanowień umownych dotyczących odbiorów częściowych i kluczowe
znaczenie miałaby data faktycznego zakończenia prac.

Stanowisko 3

Jeszcze dalej idący pogląd przyjął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018 r.
(sygn. akt V Aga 15/18), który to uznał, że w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia początkową
datą biegu przedawnienia jest data, w której roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony
podjął czynności w najwcześniej możliwym terminie. Wskazując na taki sposób określenia daty
początkowej biegu przedawnienia roszczenia powódki należy stwierdzić, iż nie sposób jednak uznać,
że roszczenie powódki jest przedawnione. Zwrócić należy nadto uwagę, że w okolicznościach
sprawy w istocie dopiero po wykonaniu całości robót możliwa była ocena czy doszło do
wykonania robót dodatkowych i ich wartości. Biegły w złożonej opinii podniósł bowiem, że
wycena robót dodatkowych nie jest często możliwa w trakcie budowy.

Przykład 3:
W analizowanym wyżej przykładowym stanie faktycznym, roboty dodatkowe zostały wykonane w
grudniu 2020 roku, a odebrane częściowo w styczniu 2021 r. Jeżeli przyjąć na potrzeby niniejszych
rozważań, że odbiór końcowy całej Inwestycji nastąpił dopiero w styczniu 2022 r., to trzy letni okres
przedawnienia upłynąłby dopiero z dniem 31 grudnia 2025 r. W takiej sytuacji Wykonawca miałby więc
dodatkowe dwa lata na dochodzenie swoich roszczeń na drodze postępowania sądowego, w
porównaniu do pierwszego z zaprezentowanych wyżej przykładów.

Pogląd ten niewątpliwie jest najbardziej korzystny dla Wykonawców, gdyż wówczas trzyletni termin
przedawnienia należy obliczać od dnia dokonania końcowego odbioru całej inwestycji. Należy mieć
jednak na uwadze, że przyjęcie takiego stanowiska w cytowanym orzeczeniu wynikało nie z wyników
dokonanej przez Sąd wykładni przepisów. Stanowisko to wynikało bowiem przede wszystkim z treści
sporządzonej na potrzeby tego postępowania opinii biegłego sądowego, który uznał, że wycena
spornych robót dodatkowych w analizowanym stanie faktycznym nie była możliwa na wcześniejszym
etapie. Jeśli więc Wykonawca bez żadnych przeszkód zakwalifikował wykonane prace jako roboty
dodatkowe przed lub też, już po ich wykonaniu, a także oszacował ich koszt, to może to mieć
niekorzystny wpływ na sposób obliczania terminu przedawnienia przysługujących mu roszczeń.

PODSUMOWANIE

Instytucja przedawnienia ma na celu uchylenie stanu niepewności i przeciwdziałaniu bierności
wierzycieli w dochodzeniu należnych im roszczeń. Zmierza ona także do ochrony dłużników przed
dochodzeniem potencjalnie nienależnych roszczeń w sytuacji, gdy z uwagi na upływ czasu podjęcie
przez nich skutecznej obrony byłoby istotnie utrudnione. W wyrokach Sądu Najwyższego wskazuje się
nawet, że instytucja przedawnienia służy w większym stopniu zapewnieniu stabilizacji stosunków społecznych niż sprawiedliwości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31sierpnia 2022 r., sygn. akt: I
NSNc 37/21, LEX nr 3414783).

Mając na uwadze omówione wyżej możliwe sposoby ustalania początkowego biegu terminu
przedawnienia roszczeń o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty dodatkowe, Wykonawca,
chcąc uniknąć ewentualnego sporu odnośnie przedawnienia należnych mu od Zamawiającego
roszczeń, powinien podjąć możliwie niezwłocznie działania zmierzające do przerwania biegu terminu
ich przedawnienia. Zamawiający oceniając z kolei zasadność zgłoszonych mu roszczeń Wykonawcy,
powinien mieć na uwadze, że podniesienie samego zarzutu przedawnienia może okazać się
niewystarczające, w sytuacji gdyby nie minął jeszcze okres 3 lat od odbioru końcowego przedmiotu
danej umowy o roboty budowlane.