Odstąpienie od umowy o roboty budowlane przez inwestora – granice uprawnienia z art. 635 k.c. 

Przepis art. 635 k.c. stanowi, że jeżeli przyjmujący zamówienie opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym, zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do wykonania dzieła. Mimo pozornie jasnej treści tego przepisu odstąpienie od umowy o roboty budowlane na jego podstawie bardzo często stanowi przedmiot późniejszego sporu pomiędzy stronami co do skuteczności takiego oświadczenia o odstąpieniu od umowy.  

W praktyce procesowej zauważalne jest, że strony, uzasadniając swoje stanowiska procesowe, chętnie sięgają po tezy orzeczeń sądowych, w tym w szczególności po orzeczenia Sądu Najwyższego, odnośnie do ograniczenia możliwości zastosowania art. 635 k.c. Warto wskazać, że zarówno w pismach procesowych stron, jak i orzeczeniach sądów powszechnych niejednokrotnie przywoływane są tylko pojedyncze zdania z uzasadnień wyroków Sądu Najwyższego. Cytaty te są zatem z reguły oderwane od szerszego kontekstu rozważań sądu, a przede wszystkim od stanu faktycznego sprawy, na gruncie której zostały one sformułowane. Tezy orzeczeń, nawet pochodzących od Sądu Najwyższego, nie stanowią jednak reguł interpretacyjnych, które byłyby całkowicie abstrakcyjne i pozostawały w oderwaniu od realiów konkretnej sprawy. Odwoływanie się do dorobku orzecznictwa Sądu Najwyższego powinno uwzględniać okoliczności, które legły u podstaw danego rozstrzygnięcia, tak aby ograniczyć ryzyko ich nadinterpretacji.  

Celem niniejszego artykułu jest zwrócenie uwagi na ten problem na tle dwóch często przywoływanych orzeczeń Sądu Najwyższego dotyczących wykładni art. 635 k.c.  

Zachowanie zamawiającego jako przyczyna opóźnienia

W orzecznictwie Sądu Najwyższego odnoszącym się do wykładni art. 635 k.c. wskazuje się, że możliwość kwestionowania skuteczności odstąpienia od umowy o roboty budowlane dokonanego na tej podstawie jest powiązana z ustaleniem rzeczywistych przyczyn opóźnienia w wykonaniu robót.  W wydanych w tych sprawach orzeczeniach pojawia się bowiem konsekwentnie teza, zgodnie z którą, jeśli przyjmujący zamówienie nie spełnia świadczenia z powodu braku potrzebnego do wykonania dzieła współdziałania zamawiającego, to nie zachodzi przesłanka, opóźnienia się przyjmującego zamówienie, warunkująca prawo zamawiającego do odstąpienia od umowy. Teza ta znalazła potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r. (sygn. akt: I CSK 129/06) oraz wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2024 r. (sygn. akt: II CSKP 1561/22). Warto wskazać, że zwłaszcza pierwsze ze wskazanych wyżej orzeczeń jest cytowane w kilkudziesięciu innych wydanych później wyrokach sądów powszechnych i Sądu Najwyższego. W obu tych sprawach sądy dokonały szczegółowych ustaleń w odniesieniu do działań lub zaniechań zamawiających, które stanowiło podstawę do następczego podważenia skuteczności złożonych przez nich oświadczeń o odstąpieniu od danej umowy. 

Odstąpienie od umowy w orzecznictwie Sądu Najwyższego 

W sprawie pod sygn. akt: I CSK 129/06 przedmiotem sporu była umowa o dzieło dotycząca wykonania kalendarzy reklamowych. W toku realizacji umowy przyjmujący zamówienie terminowo przygotował projekty graficzny. Dalszy etap ich realizacji, obejmujący druk kalendarzy, wymagał jednak pisemnej akceptacji zamawiającego co do ostatecznej wersji materiałów. Zamawiający takiej akceptacji nie udzielił, jednocześnie zgłaszając zastrzeżenia co do jakości skanów, co skutkowało wstrzymaniem druku przez drukarnię i odebraniem materiałów z zakładu poligraficznego przez zamawiającego. W tym stanie faktycznym Sąd I Instancji wydał wyrok korzystny dla Zamawiającego, ale wyrok ten został następnie zmieniony przez Sąd II Instancji. Sąd ten ustalił, że brak akceptacji materiałów przez zamawiającego uniemożliwiał kontynuowanie prac zgodnie z harmonogramem, a przyjmujący zamówienie nie miał faktycznej możliwości prawidłowego wykonania dzieła bez spełnienia tego warunku. Pomimo tego, zamawiający złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy, powołując się na art. 635 k.c. i argumentując, że wykonawca opóźnił się z realizacją dzieła w stopniu uniemożliwiającym jego ukończenie w terminie.  Sąd Apelacyjny, a za nim Sąd Najwyższy uznał takie stanowisko za nieuprawnione, wskazując, że w realiach sprawy nie doszło do żadnego opóźnienia po stronie przyjmującego zamówienie, lecz do wstrzymania realizacji dzieła wskutek braku współdziałania zamawiającego, który nie dopełnił obowiązku akceptacji materiałów niezbędnych do wykonania umowy.  

Autor

Czesław Starosta

Radca prawny

Radca prawny w Kancelarii Prawnej GJW. Obszarem jego aktywności zawodowej w Kancelarii jest głównie prawo cywilne, prawo ubezpieczeń gospodarczych, prawo pracy, prawo budowlane i proces inwestycyjny oraz prawo zamówień publicznych.

Profil autora Kontakt z autorem